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动态：*ST中安起诉控股股东，追讨13亿业绩承诺补偿

2023-06-08 23:28:19 来源：证券时报e公司

一起多年前的收购案，让*ST中安（600654）（600654）和自己的控股股东打起了官司。

(资料图片仅供参考)

6月8日晚，*ST中安公告，公司就与控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）之间关于中恒汇志业绩承诺补偿纠纷事项，向法院提起诉讼，诉讼涉及的金额接近13亿元。

*ST中安起诉控股股东

此次诉讼事项，源起2014年的收购。2014年，*ST中安的前身飞乐股份通过向中恒汇志发行股份的方式，购买其持有的中安消公司100%的股权，同时向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

其中，向中恒汇志发行股份的价格为7.27元/股，合计发行约3.93亿股。配套融资发行的价格为7.22元/股，发行数量约1.32亿股。

根据飞乐股份与中恒汇志签订的协议，双方约定了购入资产中安消2014年度至2016年度的净利润数额，若未能达到利润预测数，中恒汇志应进行补偿。

此后，业绩承诺未能实现，根据测算，中恒汇志合计应补偿股份1.77亿股。

经*ST中安2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的1.77亿股补偿方式为：赠送给除中恒汇志以外的在册股东，在册股东按其持有股份数量占比，享有获赠股份。

再以后，*ST中安进入破产重整程序，破产重整方案中披露，将该部分业绩补偿股票作为公司偿债资源的一部分，用于公司偿债。

不过，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的*ST中安股份已全部被司法轮候冻结，包含其为应补偿股份设置的专门账户所持股份。这导致中恒汇志应补偿股份赠送事项，至今未能推进实施。

6月8日公告显示，*ST中安起诉请求判令中恒汇志立即交付1.77亿股中安科股份。若无法足额交付股份，则请求判令其将交付不足部分的股份数量折算为现金补偿，现金补偿金额=不能交付的股份数量*股份发行价格（即7.22元/股）。

此外，*ST中安请求判令中恒汇志承担违约责任并支付违约金及利息，并承担诉讼费。其中，支付股份或现金补偿两项诉讼请求，暂合计金额为12.76亿元。

中恒汇志债务超200亿元

从2015年起，中恒汇志一直持有*ST中安5.28亿股股份，占公司总股本的41.15%，为公司第一大股东。

直到2022年，因自身诉讼事项，中恒汇志持有的*ST中安3836万股股份被司法拍卖，同时，*ST中安根据法院裁定批准的重整计划，实施资本公积金转增股本。中恒汇志持有的*ST中安股份降至17.42%，今年一季度末再度降至15.69%。

中恒汇志是一家专业投资公司，本身不从事业务经营。目前，中恒汇志自身也麻烦缠身。

据了解，目前中恒汇志所投资的公司除*ST中安外，大部分处于停业状态，其余未停业的公司受到中恒汇志涉及的诉讼案件影响，银行账户均被冻结，经营受到了严重阻碍。

据*ST中安披露，截至今年一季度末，中恒汇志已经进入执行阶段的案件合计63起，涉及案件金额94.8亿元；尚在诉讼阶段的被起诉案件合计73起，涉及案件金额119.99 亿元。

*ST中安表示，中恒汇志当前面临的执行阶段的债务以及未来或有的债务合计金额超过 200 亿元，其资产状况客观存在不能够实现相关债务清偿。

去年4月12日，中恒汇志就以“明显缺乏清偿能力”、“具备较高的重整价值”为由，自行向法院申请破产重整。其申请书等材料被法院接收，但尚未正式受理。

今年2月24日，中恒汇志收到深圳中院《通知书》，债权人宋楠楠向深圳中院申请中恒汇志破产重整。该破产重整申请尚需深圳中院审查，是否受理存在重大不确定性。

*ST中安此前公告显示，经公司在最高人民法院网查询，公司实际控制人涂国身与控股股东中恒汇志，存在因未履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人并被采取限制消费措施的情况。

目前，中恒汇志持有的*ST中安股份已全部处于质押或冻结状态。

*ST中安表示，鉴于中恒汇志持有的中安科股票已经被冻结、质押或处于执行程序中，前述股票的追索存在不确定性，公司将继续推进对控股股东业绩补偿的司法追偿工作。

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